萨洛蒙案：掀掉公司面纱，债务仍须由股东承担
萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，拥有一家鞋店。1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司。当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 全部为其家庭成员。公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38,782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10,000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0,000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20,007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20,001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。
公司不久后陷入了困境，一年后公司开始进行清算。经清算，公司债务为17,773英镑，公司资产为10,000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决。该判决也经常被视为一个后患无穷的不幸判决：它为个别股东或少数股东牟取法外利益提供了机会，对公司的债权人有失公平。为了克服这一弊端，纠治公司法人人格的滥用，美国法院于20世纪初创立了"刺破公司面纱"原则。
"刺破公司面纱"在大陆法系国家被称为“公司法人人格否认制度”，它是对司法和立法上所确认的有限公司股东以其出资为限承担有限责任之规则以及法人人格独立之规则的突破。该项制度的创立初衷乃是用于应对有限责任公司体系下债权人与债务人之间风险负担不公之顾虑。换言之，法人人格否认制度是对于防止股东利用有限责任制度获取高回报的同时又采用不法手段降低、转移自身风险的应对措施。在萨洛蒙案件中，萨洛蒙和他的近亲属是自己公司的全部股东，且其本人拥有绝对的股权，因此完全可以认定其设立的公司仅仅是一个空壳公司，完全沦为了萨洛蒙本人个人意志的延伸工具，由此可以否认该公司的独立人格，让股东与公司债务承担连带责任。
设立公司法人人格否认本身就是为了保护利益相关人的合法权益，因此绝对不能认为公司成立后就只能以自身的财产承担有限责任。这样会潜在地鼓励不法股东滥用自身权利，借助公司的外衣实施侵害公司债权人和其他主体的行为，如果法律不能对该种恶意行为进行规制，将会极大损害市场的经济秩序和活力，破坏公平的交易秩序，造成社会商业风险激增，影响国家商业的健康发展。但是该制度的适用必须由法律明确规定，以免造成公司法人人格独立规则的名存实亡，毕竟法人人格否认制度只是例外情况，我们的司法机关不能将例外作为原则来进行裁判，该制度的适用需要满足严格的条件才能真正发挥其作用。
从主体要件来看，公司的利益相关者应当被承认为公司法人人格否认诉求主体及适格原告的应然选择。当公司的盈利性不再被当作公司的唯一功能时，对公司承担社会责任的考量应该被纳入公司法的立法中去。这就包含了职工、消费者等。甚至在涉及到税务方面时，国家机关也应该被纳入适格主体的范围。在适格被告方面，通常情况下法人人格否认制度调整的是公司股东以及公司的滥用权利行为，被告应为股东与公司，当然我们也应该支持法院在特殊情况下扩大法人人格否认制度的适用范围，可以在并非实际股东的情形下，因实际控制人的不法行为，否认实际控制人控制下的多家关联公司的独立人格。从目的要件来看，过于强调股东的主观意图不仅使原告在取证方面存在困难，造成法院审理难度加大，也会加重原告的举证责任，因此可以考虑应采用过错推定方式确认股东的不法意图。从行为要件来看，法人人格否认的情形应当包括最典型的资产混同和过度控制，具体可以表现为设立空壳公司，公司资本严重不足，利用公司于不正当目的，公司在形式上形骸化，公司之间的混同等。从结果要件来看，必须要达到严重侵害公司债权人债权程度，即以公司偿债能力不足为认定标准。满足以上四个要件时就可以适用法人人格否认制度，让滥用权力的股东对公司所负债务承担连带清偿责任，从而更好对保护债权人对利益，规范公司经营秩序。
现代公司法人人格制度将独立的法人资格、股东的有限责任和资本的合股性及可转让性有机地结合在一起，以公司的独立人格和公司成员的有限责任为基本特征，在聚集资金、扩大生产规模、促进社会经济发展中起到了不可低估的作用。可以说，公司法人制度中法人人格独立和有限责任制度从产生的那一天起就成为社会经济发展强有力的催化剂，极大地提高了社会经济效益。但是权利如果没有监督，就容易导致权力滥用，而法人人格否认制度正是为弥补有限责任制度和法人人格独立制度的不足、完善商事行为和规则而出现。这是为了保护债权人的利益而特别设定，因此该项制度成为了债权人可以依赖的保障措施，其适用的后果即为使股东为其不法行为而付出代价，剥夺其原享有的基于出资部分承担有限责任的“特权“，而对公司债务承担无限连带责任。
但是应当明确的是法人人格否认制度的适用仅限于特定的法律关系的个案中，而对于该公司而言，其所承担的其他债权、债务关系不受个案影响，绝不可以滥用该制度从而架空有限责任制度和法人人格独立制度。在实践中只有通过寻求律师等专业人士通过证据搜集、线索追查等方式判断公司股东是否滥用法人人格而害及债权人利益，才能向法院申请对其法人人格予以否认，直接追究企业开办者、董事、经理等滥用法人人格者的责任，维护债权人的合法权益。
